第三者割当による新株予約権の発行とは？｜投資の知識

この記事のポイント

新株予約権とは「発行時に定められた条件に基づいて株式を購入することができる権利」のことで、第三者割当による新株予約権とは「主に資金調達を目的として、役員や既存の株主以外の第三者を割当先として発行される新株予約権」のことです。
第三者割当による新株予約権を発行するメリットは、負債と違って利息の支払いや債務の返済が無いため、長期投資に適した資金を調達できることです。一方、新株予約権が行使されると発行済株式数が増えるので、株式価値が希薄化するというデメリットもあります。
割当先の投資家にとっては、ディスカウント・レートが大きいので利益が出やすいというメリットがありますが、条件や相場次第では大きな損失につながる可能性もあります。

第三者割当による新株予約権の発行とは？

新株予約権とは？

「左：エイチ・ツー・オーリテイリングによる株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行事例、右：Oakキャピタルによる株主を割当先とする新株予約権の発行事例」（クリックすると拡大します）

新株予約権とは、「発行時に定められた条件に基づいて株式を購入することができる権利」のことです。割当を受けた投資家はその権利を行使することで、相場がどのような状況であっても、あらかじめ決められた条件に従って株式を買うことができます。

新株予約権にはさまざまな種類があります。例えば、エイチ・ツー・オーリテイリングが役員に対して発行した業績連動条件付株式報酬型ストックオプション（新株予約権）では、業績目標を達成して権利を行使することができれば、同社の株式（100株）を100円で取得することができます。

この権利は割当を受ける新株予約権の個数に比例しているので、10個分の権利を行使すれば1,000株（10個×100株）の株式を1,000円で買うことができます。なお、同社の株価は2021年10月24日時点で796円となっています。仮に株価が10,000円の時にこの権利を行使できれば、1,000,000円（10,000円×100株）の株式を100円で購入することができます。

MEMO

業績連動条件付株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を役員に付与する理由は、株価を上昇させるインセンティブを与えるためです。この新株予約権は、業績を改善して株価を上げれば上げるほど権利行使時の利益が増える仕組みとなっています。つまり、このストックオプションは経営者と株主の利害を一致させるための一つの手段になっていると言えます。

第三者割当による新株予約権とは？

「木曽路（8160）による野村證券を割当先とする新株予約権の発行事例（一部抜粋）」同社IR資料より

新株予約権は発行企業の役員や既存の株主に付与されることが多いですが、主に資金調達を目的として第三者に割当られることもあります。これを「第三者割当による新株予約権」と呼びます。

新株予約権を第三者の投資家に対して発行することで、新株予約権の対価と新株を発行する際の出資金を調達することができます。銀行からの借入金や社債の発行に比べるとあまりなじみがありませんが、利息の支払いや債務の返済が無いので、長期投資の原資などに最適の調達方法と言えます。

第三者割当による新株予約権の発行事例～木曽路（8160）の事例～

「木曽路（8160）による野村證券を割当先とする新株予約権の発行事例（一部抜粋）」同社IR資料より（再掲）

ここでは、上の「木曽路（8160）による野村證券を割当先とする新株予約権の発行事例（一部抜粋）」を例にみていきたいと思います。

注意

この事例では木曽路による行使指定（指定した量だけ新株予約権を権利行使するよう求めること）や停止指定（新株予約権の一部または全部の権利行使を妨げること）などが規定されており、ここで説明しているよりもはるかに複雑な仕組みとなっています。ただし、すべてを紹介すると長くなるので細かい部分は割愛しています。

「木曽路（8160）による野村證券を割当先とする新株予約権の発行事例（解説図①）」

木曽路は野村證券を割当先として37,000個の新株予約権を発行しました（第三者割当による新株予約権の発行）。これによって新株予約権発行の対価47,915,000円を野村證券から受け取っています（同時に諸経費10,000,000円が発生）。

「木曽路（8160）による野村證券を割当先とする新株予約権の発行事例（解説図②）」

また、木曽路は野村證券が新株予約権の権利を行使した際にも、新株発行の対価として出資金を受け取ることができます。新株予約権1個につき木曽路株100株が交付されます。当初の行使価額は2,355円に設定されているので、権利行使時の想定資金調達額は8,713,500,000円（新株予約権37,000個×1個あたりの交付株式数100株×当初の行使価額2,355円）となっています。

注意

行使価額はその時々の株価を基準に計算されるので、一定ではありません。この事例では直近終値の92％が行使価額とされているので、仮に株価が5,000円であれば行使価額は4,600円と計算され、その際の資金調達額は17,020,000,000円となります。反対に、行使価額には下限（1,649円）が設定されているので、どんな場合であっても必要最低限の資金を調達できるようになっています。

「野村證券を割当先とする新株予約権の発行③」

この一連の取引を整理すると、木曽路は第三者割当による新株予約権の発行によって、①新株予約権の対価47,915,000円（発行のための諸経費：△10,000,000円）を受け取り、②野村證券の権利行使時に出資金を受け取ることができます。この時の受取金額は株価を基準に計算されるので上下しますが、当初行使価額2,355円を基準にすると、8,713,500,000円を受け取ることになります。

したがって、木曽路は最終的には8,751,415,000円（①新株予約権の対価47,915,000円△発行に係る諸費用10,000,000円＋②権利行使時の出資金8,713,500,000円）の資金を調達することができます。

MEMO

野村證券は木曽路から引き受けた新株予約権を行使することで、新株の対価「直前取引日の終値×92％」を支払い、新株予約権1個につき木曽路の株式を100株を受け取ることができます。要するに、権利を行使することで、いつでも8％引きで木曽路株を購入することができるということになります。

新株予約権の発行によるメリット・デメリットは？

企業にとってのメリット・デメリットは？

企業にとってのメリットは？

「第三社割当による新株予約権発行のメリット・デメリット（企業にとってのメリット）」

第三社割当による新株予約権発行するメリットとして、①負担の少ない資金調達ができること、②新株予約権の形をとることで株価への影響が軽減されることなどが挙げられます。

まず①についてですが、企業は新株予約権の発行による払込額と権利行使時の出資金という2つの手段によって資金を調達することができます。どちらも金利の支払いや債務の返済を求められる負債と違って金銭的な負担が少ないので、安心して事業資金に回すことができます。

次に②に関しては、新株を一度に発行する増資（新株を発行して資金調達をする方法）と違って、新株予約権の権利が行使される度に新株を発行するので、株価への影響が軽減されるというメリットがあります。特に、新株予約権の場合は株価の上昇に伴って権利行使されることが期待できるので、増資に比べて株価の下落圧力は小さくなります。

MEMO

新株予約権を行使することで、発行企業の株式をあらかじめ決められた割引率（ディスカウント・レート）を適用した価格で取得することができます。株価が高ければ高いほど割引「額」が大きくなるので、株価が上昇するにつれて権利も行使されていくことが期待できます。

企業にとってのデメリットは？

「第三社割当による新株予約権発行のメリット・デメリット（企業にとってのデメリット）」

第三社割当による新株予約権を発行するデメリットとして、①新株が発行されるので株式の希薄化が生じること、②資金調達ができる資金調達が実現するタイミングが不透明であること、③ディスカウントレートが大きく不利益を被ることなどが指摘できます。

まず①についてですが、新株が発行されて発行済株式数が増えると、一株当たり純利益が額が減少したり、保有割合が減少することで議決権をはじめとする株主の権利が侵害されるなど、株式価値が希薄化することになります。

MEMO

例えば、1％以上の議決権を保有場合は株主提案権など、3％以上で株主総会の招集請求権など、50％超で普通決議を単独で成立させる権利を有しています。新株が発行されて保有割合が減少すると、これらの権利が行使できなくなる可能性があります。

次に②に関しては、割当先が権利行使しなければ新株発行による出資金が手に入らないという問題があります。先ほどの木曽路の事例では権利行使の期間（行使可能期間）を2021年9月21日から2024年9月20日までと定めていますが、必要な時に必要な額の資金を調達できるかは不透明です。

最後に③についてですが、一般的な公募増資のディスカウント・レートが3％程度なのに対して、第三社割当による新株予約権の場合のディスカウントレートは9%前後となっており、割引率が大きくなっています。返済義務のある負債ならさらに低い金利で資金を借り入れることができるため、資金調達の手段としては不利な方法だと言えます。